Dewan direksi sebelumnya mendesak pemegang saham untuk menolak tawaran Paramount sebagian karena ayah miliarder dari CEO David Ellison telah mendukung pembiayaan ekuitas senilai US$40,4 miliar (sekitar Rp678 triliun) dengan trust yang dapat dibatalkan, yang dapat ditarik atau diubah kapan saja sesuai namanya.
Warner Bros. pada Senin mengonfirmasi penerimaan tawaran yang direvisi dari Paramount dan mengatakan akan mengevaluasi proposal tersebut. Perusahaan tidak mengubah posisinya yang mendukung penawaran Netflix.
Paramount telah secara agresif mengejar Warner Bros. selama berbulan-bulan, dan Ellison terkejut ketika dewan direksi menyetujui kesepakatan dengan Netflix senilai US$82,7 miliar (sekitar Rp1.388 triliun) untuk aset streaming dan studio. Kekuatan pembiayaan untuk setiap tawaran menjadi isu krusial dalam pertarungan akuisisi ini, yang melahirkan dua tawaran besar yang didanai utang dan termasuk di antara yang terbesar dalam dekade terakhir. Paramount membawa tawaran US$30 per saham, atau US$108,4 miliar termasuk utang, untuk seluruh perusahaan langsung kepada pemegang saham.
“Dalam rencana mengatasi kebutuhan Warner Bros. yang tidak jelas akan ‘fleksibilitas’ dalam operasi sementara, perjanjian merger yang direvisi Paramount menawarkan keluwesan tambahan kepada Warner Bros. dalam transaksi refinancing utang, representasi, dan perjanjian operasi sementara,” kata Paramount dalam pernyataan pada Senin.
Dukungan Pribadi
Larry Ellison (81 tahun) Chairman Oracle Corp., setuju untuk memberikan jaminan pribadi yang tidak dapat ditarik kembali sebesar US$40,4 miliar untuk pembiayaan ekuitas dalam penawaran dan klaim ganti rugi terhadap Paramount, menurut pernyataan tersebut. Ellison juga setuju untuk tidak mencabut kepercayaan keluarga dan akan mempertahankan asetnya tetap utuh selama transaksi Warner Bros. masih dalam proses.
Perusahaan mengatakan akan mempublikasikan catatan yang membuktikan bahwa trust keluarga Ellison memiliki sekitar 1,16 miliar saham biasa Oracle dan bahwa semua kewajiban material telah diungkapkan secara publik.
Paramount juga menawarkan untuk meningkatkan biaya pembatalan regulasi menjadi US$5,8 miliar dari US$5 miliar. Warner Bros. harus membayar US$2,8 miliar kepada Netflix jika menarik diri dari kesepakatan dan beralih ke penawar lain, menurut ketentuan perjanjian mereka.
Saham Warner Bros. naik 3,5% menjadi US$28,75 pada penutupan di New York. Paramount naik 4,3% sementara Netflix turun 1,2%.
Penawaran Paramount “tetap menjadi opsi terbaik untuk memaksimalkan nilai bagi pemegang saham Warner Bros.,” kata David Ellison dalam pernyataan tersebut. “Karena komitmen kami terhadap investasi dan pertumbuhan, akuisisi kami akan lebih menguntungkan bagi semua pemangku kepentingan Warner Bros., sebagai katalisator untuk produksi konten yang lebih besar, output teater yang lebih besar, dan pilihan konsumen yang lebih banyak.”
Nasib Deal Transaksi
Jaminan personal Ellison memberikan dorongan kritis bagi pembiayaan Paramount, menurut beberapa pelaku pasar. Alasan Warner Bros. menentang tawaran tersebut “sedang menghilang dengan cepat,” kata Louis Navellier, kepala investasi di Navellier & Associates. “Menolak tawaran yang kurang berharga hanya karena meragukan kepercayaan adalah hal yang tidak masuk akal,” katanya. “Utang bukanlah masalah karena jaminan penuh dari Larry Ellison.”
Hal itu mungkin belum cukup untuk meyakinkan dewan direksi Warner Bros., menurut analisis awal Bloomberg Intelligence, yang mengatakan bahwa biaya pembatalan yang direvisi dan biaya pembiayaan masih “membuat tawaran US$30 per saham inferior dibandingkan dengan tawaran Netflix.”
Pertarungan untuk Warner Bros., studio berusia satu abad di balik film-film legendaris seperti Batman, merupakan salah satu kesepakatan media terbesar dalam beberapa tahun terakhir dan memiliki potensi untuk mengubah lanskap industri hiburan. David Ellison berargumen bahwa merger dengan perusahaannya akan mempertahankan struktur Hollywood tradisional dan menjaga sebagian warisan Warner Bros. utuh. Ia mengklaim bahwa tawaran tunai penuh yang didukung oleh dana keluarga miliknya secara finansial lebih unggul dan akan lebih mudah mendapat persetujuan regulator.
Kerja sama dengan Netflix akan menggabungkan dua penyedia layanan streaming terbesar di dunia dengan total sekitar 450 juta pelanggan, dan memberikan Netflix akses ke perpustakaan program yang luas untuk membantu perusahaan tersebut unggul dibandingkan pesaing seperti Walt Disney Co. dan Amazon.com Inc.
Pendanaan dari Bank
Penawaran Paramount didukung oleh komitmen sebesar US$54 miliar dari Bank of America Corp., Citigroup Inc., dan Apollo Global Management Inc., serta rencana untuk mengumpulkan US$40,4 miliar melalui ekuitas. Dilaporkan sebelumnya bahwa angka tersebut termasuk US$11,8 miliar dari keluarga Ellison, ditambah pendanaan tambahan dari tiga SWF Timur Tengah serta RedBird Capital Partners. Untuk mendapatkan dana tersebut, Paramount mempromosikan dirinya ke pasar kredit sebagai peminjam yang berpotensi mendapatkan peringkat investasi, yang berhak atas suku bunga dan biaya underwriting yang lebih rendah.
Paramount saat ini berada satu tingkat di bawah peringkat investasi menurut S&P Global Ratings dan hampir di bawah peringkat junk menurut Fitch Ratings. Untuk mendapatkan status peringkat investasi, Paramount harus melaksanakan pemotongan biaya dan peningkatan efisiensi yang luas. Menambah kompleksitas, paket utang Paramount dirancang sedemikian rupa sehingga perusahaan, bukan bankirnya, yang akan menanggung risiko jika suku bunga pembiayaan jangka panjang naik selama proses akuisisi yang berlarut-larut hingga 2026 atau lebih.
Sementara, Netflix telah mengamankan pembiayaan tak terjamin senilai US$59 miliar dari Wells Fargo & Co., BNP Paribas SA, dan HSBC Holdings Plc untuk penawarannya atas sebagian aset Warner Bros. Raksasa streaming tersebut memperoleh fasilitas kredit revolving senilai $5 miliar dan dua pinjaman jangka panjang dengan penarikan tertunda senilai masing-masing US$10 miliar untuk refinancing sebagian fasilitas jembatan, menurut pengajuan pada Senin. Sisa US$34 miliar akan dialokasikan untuk sindikasi, dan peringkat investasi yang solid menjamin biaya pinjaman yang lebih murah di pasar obligasi primer.
Faktor Risiko
Dalam suratnya kepada pemegang saham dan pengajuan regulasi terperinci 94 halaman pekan lalu, Warner Bros. menekankan risiko dalam tawaran Paramount, termasuk kegagalan keluarga Ellison untuk memberikan jaminan yang memadai atas komitmen ekuitas mereka. Ekuitas tersebut didukung oleh “trust yang dapat dibatalkan yang tidak diketahui dan tidak transparan,” kata dewan direksi. Dokumen yang disediakan Paramount “mengandung celah, lubang, dan batasan yang menempatkan Anda, para pemegang saham kami, dan perusahaan kami pada risiko.”
Dewan direksi Warner Bros. mengatakan Paramount tidak jujur kepada pemegang saham ketika menyatakan bahwa proposal awalnya memiliki “dukungan penuh” dari keluarga Ellison.
Dewan direksi menyatakan bahwa jika kesepakatan yang diusulkan Paramount disetujui, perusahaan tersebut akan menanggung beban utang hampir 7x lipat dari laba sebelum bunga, pajak, depresiasi, dan amortisasi (EBITDA) perusahaan gabungan. “Tingkat utang tersebut mencerminkan struktur modal yang berisiko dan rentan terhadap perubahan kecil sekalipun” dalam bisnis Paramount atau Warner Bros. antara penandatanganan dan penutupan kesepakatan, menurut surat tersebut.
Warner Bros. mengatakan bahwa mereka berulang kali mengemukakan kekhawatiran tentang kurangnya bukti bahwa keluarga Ellison akan mendukung kesepakatan apa pun. Netflix, di sisi lain, menanggapi setiap kekhawatiran dewan direksi, kata perusahaan tersebut. David Ellison telah mengkritik proses penawaran, menuduh Warner Bros. secara tidak adil memihak Netflix.
Paramount mengatakan akan memperpanjang tanggal kedaluwarsa penawaran tendernya hingga pukul 5 sore waktu New York pada 21 Januari. Hingga 19 Desember, sekitar 397.252 saham telah ditenderkan, kata Paramount. Warner Bros. memiliki lebih dari 2,47 miliar saham yang beredar.
(bbn)
